被告方诉讼对策与法律依据分析
作为被告（广西xx食品有限公司，以下简称“被告一”），您被原告广西xx文化传播有限责任公司（以下简称“原告”）起诉，要求支付广告费、违约金、赔偿金及诉讼费用，并要求股东杨xx（被告二）、杨xx（被告三）在未实缴出资范围内承担连带责任。以下结合文档内容，为您提供系统的诉讼对策、法律依据及证据运用建议。回复结构包括：案件概述、核心抗辩点分析、具体诉讼对策、法律依据、证据策略、结语与行动建议。我将根据文档中的图片标签，在相关部分嵌入图片以增强说明（文档中包含合同签订、付款凭证等图片）。
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一、案件概述
原告基于2024年10月15日签订的《公交车身媒体发布合同（桂G24-055）》（总价款40万元），主张被告一未完全支付广告费及制作费354,835元，并索要违约金23,339.10元、赔偿金33,329.10元及律师费等。原告还指控被告二、三作为股东未实缴出资，应承担连带责任。
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注：上图显示合同签订日期，可证明合同成立，但被告可质疑原告未完全履行发布义务。
关键事实节点：
• 合同约定发布50台车广告（2024年10月25日至2025年4月24日），但原告仅发布2台车（2024年8月26日1台、10月24日1台）。
• 被告一支付部分费用：4800元（2024年8月22日）、4500元（2024年10月24日）、6700元（2024年11月26日），并于2025年1月6日发函要求解除合同。
• 原告于2025年2月24日撤除广告，并以违约为由起诉。
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二、核心抗辩点分析
被告可从以下角度构建防御体系：
1. 合同履行瑕疵抗辩：原告未按约发布50台车广告，构成根本违约。
证据：微信聊天记录显示，被告多次质疑广告效果（如画面模糊、线路选择问题），原告员工曾承诺调整但未落实（文档2第48页）。原告仅发布2台车，却要求全额费用，违反《民法典》公平原则。
2. 违约金与赔偿金过高抗辩：年利率24%的约定可能过高，远超实际损失。
法律依据：《民法典》第585条允许法院调减过高违约金。
3. 股东责任抗辩：被告二、三的出资义务未到期或无逃避出资故意，不应承担连带责任。
证据：公司章程显示出资认缴制，无实缴期限约定（文档2第19页）。
4. 原告损失扩大责任：原告未及时采取减损措施（如协商调整），反而单方撤广告，扩大损失。
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三、具体诉讼对策
1. 针对合同履行问题的对策
• 主张原告根本违约：
反驳点：原告仅发布2台车（占比4%），未达到合同核心义务（50台）。依据合同第6条，原告需完成上刊并通知验收，但文档未提供50台车的上刊照片（仅见2台车图片）。
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注：合同要求上刊后提供照片，但原告证据不足，可质疑其履约真实性。
行动：申请法院调取公交公司运营记录，核实原告是否实际获取50台车资源（参考文档2第129页原告与第三方的租赁合同）。
• 抗辩付款义务已部分履行：
证据：被告已支付4800元、4500元、6700元，合计16,000元（文档2第109-110页回单）。主张按实际发布比例（2/50）支付费用，即仅需支付16,000元（40万×4%），而非全额。
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注：付款回单证明被告积极履约，原告诉求与事实不符。
2. 针对违约金与赔偿金的对策
• 请求法院调减违约金：
理由：年利率24%的违约金（原告诉求57,668.20元）可能远超原告实际损失（如资金占用成本）。依据《民法典》第585条，可主张违约金不得超过实际损失30%。
计算示例：原告实际损失仅为未发布部分的广告费（40万×96%=38.4万），按LPR计算利息损失约5%，远低于24%。
• 否定赔偿金的合理性：
反驳点：合同第9条约定的赔偿金适用于“单方提前终止”，但被告2025年1月6日发函是协商解除，且原告未证明损失（如未提供替代广告客户证据）。主张赔偿金与违约金重复计算，违反禁止重复惩罚原则。
3. 针对股东连带责任的对策
• 主张出资期限未届满：
证据：公司章程第8条显示注册资本200万元为认缴制，无实缴期限（文档2第19页）。股东杨晓颖、杨开超无逃避出资行为。
法律依据：《公司法》司法解释三第13条，股东仅在未出资范围内对公司债务担责，且需公司无力清偿时才适用。被告一仍存续，无破产迹象。
• 抗辩原告举证不足：
原告未提供股东未实缴的证明（如验资报告），应承担举证不能后果。
4. 程序性对策
• 管辖异议：合同签订地为南宁市江南区（文档2第6条），但被告一住所为青秀区，可申请移送以降低诉讼成本（需评估利弊）。
• 反诉或抵销主张：
反诉点：原告未按约发布广告，造成被告商誉损失（如广告效果差），可反诉要求赔偿。
证据：微信记录中被告质疑画面质量（文档2第48页），证明原告履约瑕疵。
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四、法律依据摘要
抗辩事项 法律依据 关键要点
合同履行抗辩 《民法典》第577条（违约责任）、第563条（法定解除权） 原告未完成主要义务（发布50台车），被告可行使履行抗辩权。
违约金调减 《民法典》第585条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第50条 违约金超过实际损失30%的部分可请求调减；24%年利率可能被认定过高。
股东责任抗辩 《公司法》第3条、司法解释三第13条、第18条 认缴制下，股东出资期限利益受保护，未届期时不担责。
损失扩大责任 《民法典》第591条（减损规则） 原告未及时协商或调整广告，单方撤画扩大损失，应自担部分责任。
诉讼费用承担 《诉讼费用交纳办法》第29条 违约方承担诉讼费，但若原告违约在先，可主张原被告分担。
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五、证据策略
1. 质证原告证据：
合同附件缺失：原告未提供50台车的“线路走向”附件（文档2第8页），主张合同关键条款不明。
微信记录截取不完整：原告仅提供部分聊天记录（如文档2第48页），可申请调取全部记录，证明双方曾协商调整合同。
2. 提供反证：
被告发函记录：《合同取消说明函》（文档2第33页）证明被告因公司变故（员工事故）善意协商，非恶意违约。
广告效果证据：如画面模糊的沟通记录（文档2第48页），证明原告履约质量差。
3. 申请鉴定或调查：
申请对广告实际发布效果评估（如客流影响），以量化损失。
申请调取公交公司数据，核实原告是否真拥有50台车资源。
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六、结语与行动建议
立即行动建议：
1. 组织证据链：重点整理付款凭证、协商函件、微信完整记录，证明原告违约在先。
2. 书面答辩状：围绕上述抗辩点，强调原告未履行主要义务、违约金过高、股东责任不成立。
3. 调解优先：基于被告曾协商解除（发函补偿1万元），建议法院主持调解，降低诉讼成本。
4. 关注股东风险：确保杨晓颖、杨开超出资记录完整，避免个人财产牵连。
风险提示：若法院认定被告违约，可能支持部分广告费，但违约金、股东责任有望大幅削减。重点攻击原告举证薄弱环节（如50台车发布证明缺失），可扭转局势。
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注：合理嵌入图片可增强证据直观性，但需紧扣上下文。
以上对策基于文档分析，具体需结合庭审情况调整。建议聘请律师细化答辩状，并重点准备违约金调减的财务计算依据。
