董卓镇守洛阳，袁绍等各部队都畏惧董卓军力强盛，无人胆敢先行进攻。曹操说：“我们兴起义兵来诛除暴乱，大军已经集结，诸位还有什么迟疑！假如董卓倚仗皇帝的权威，据守洛阳，向东进军，尽管他凶残无道，也会成为我们的大患。如今他烧毁宫殿，强迫天子迁徒，全国震动，不知道该跟从谁，这正是上天赐予我们灭亡董卓的时机，一战就可以平定天下。”
于是，曹操率军向西进发，准备攻占成皋，张邈拨出部分军队，派部将卫兹率领，随曹操一同进军。曹军行进到荥阳汴水，与董卓部将玄菟人徐荣的部队相遇，双方交战，曹军战败。曹操被流箭射中，所骑的马也受了伤。他的堂弟曹洪把马让给他，他不肯接受，曹洪说：“天下可以没有曹洪，不可以没有您！”于是曹操上马，曹洪步行跟从，乘着黑夜逃走。而徐荣见曹操虽然兵少，但奋战了一整天才败退，认为酸枣不容易攻破，也率军返回。
[点评]
这就是史称的“汴水之战”。正史关于具体作战过程都很简略，而各种演义五花八门。
汴水之战是一场遭遇战，结果是曹操惨败，但奋战一日，也让董卓部队的先锋徐荣知难而退。虽然曹操损兵折将，主力尽失，但从战略角度看，曹操是赢家。如果站在未来看现在，我们来看大趋势，董卓一定会被打败，而第一个向董卓挑战的，就是人们心目中的英雄，就会有号令天下的权威。曹操败的越惨，美誉度越高，赔的越多，将来赚的就越多。
曹操回到酸枣，见到各路军马十余万，每天只是喝酒聚会，没人图谋进取。曹操责备他们，并建议说：“你们如能听从我的计划，请袁绍率领河内诸军进逼孟津，而驻扎酸枣的各位将领则据守成，占领敖仓，封锁辕、太谷，控制全部险要地区；请袁术率领南阳军阴进驻丹水、析县，攻入武关，以威胁三辅地区。各部队全都高筑营垒，坚守不战，多布置疑兵，显示出天下大军汇集的形势，然后名正言顺地讨征叛逆，可以很快平定局势。如今我们号称义兵，但一直迟疑不前，使天下人失望，我为诸君感到羞耻！”
张邈等不采纳他的建议。于是曹操与司马沛国人夏侯等到扬州去召募新兵，得一千余人，返回后驻扎在河内郡。
不久，驻在酸枣的各路军队因为粮食吃尽，兵众四散。兖州刺史刘岱与东郡太守桥瑁相互敌视，刘岱杀死桥瑁，任命王肱兼任东郡太守。
青州刺史焦和也起兵讨伐董卓，想与各路将领会合，一道西征，顾后方保障。他的军队刚开始渡黄河，黄巾军已进入了青州。青州地区一向富庶，军队装备很优良，但焦和每次作战都望风而逃，从来没有与敌人正面交过锋。他非常相信占卜，信奉鬼神。见面观察他，他长于高谈阔论，出来看他的政务，则赏罚不明。结果全州一派萧条景象，到处都是废墟。不久，焦和病死，袁绍派广陵人臧洪兼任青州刺史，安抚百姓。
[点评]
曹操的策略是先占据长安周边险要和粮仓，让董卓进退不能，然后静观其变，他料定不久长安方面一定会有异变，等董卓内外交困，再行进兵，用最小的代价取得胜利。成皋、敖仓、轘辕、太谷是长安东面重要据点，丹水、析县和武关是长安南面重要据点，长安北面则是黄河天险，所以摆在董卓面前的只有两条路，要么回到西凉老家，从此再没有争霸天下的资本；要么困守长安，但长安内部暗流汹涌，外面各诸侯虎视眈眈，难保不会有人铤而走险和各诸侯里应外合瓦解董卓军。
曹操的策略理论上看似乎不错，但实际上并不可行。一是这批诸侯全都各怀异心，就是曹操自己，也不是真的想匡扶汉室，二是曹操并不是义军首领，并没有权力节制这些诸侯，其实就算是袁绍，也不一定能让他们同心协力。三是等待董卓内部生变，但讨卓联盟的杂牌军会不会生变呢？就像后面所发生的，董卓内部没有生变，联盟军内部倒先生变了。
这个时候，谁也不敢去打董卓，而董卓呢，也没有力量打出来，天下割据之势已成。对于地方诸侯而言，现在讨伐董卓是既不重要，也不紧急，积累自己的实力才是第一位的，曹操也是如此。
夏季，四月，任命幽州牧刘虞为太傅，因为道路阻断，使者和诏书无法到达。以前，由于幽州境外是边远地区，所需费用很多，每年都从青、冀二州所交的赋税中拨出两亿多钱，来补助幽州。这时，各地的联系都困战乱而断绝，补助也运不到。刘虞身披破旧认裳，脚穿草鞋，进餐时只吃一个肉菜，为政宽厚，劝导督促百姓从事农业、桑蚕业，开放上谷郡的胡市，与胡人交易取利，发展渔阳郡的盐、铁生产，使百姓欢悦，粮食丰收，每石谷价只有三十钱。青州、徐州的士人和百姓为了避难来投奔刘虞的达到一百余万人。刘虞将他们全部收留，加以安扶，为他们安家立业，使这些人忘了自己是流亡他乡。
[点评]
刘虞是个内政好手，也是个体恤百姓的地方官。接下来有人打他的主意了。
五月，司空荀爽薨逝。六月辛丑日，任命光禄大夫种拂为司空。种拂，是种邵的父亲。
董卓派大鸿胪韩融、少府阴脩、执金吾胡毋班、将作大匠吴脩、越骑校尉王瓌去招抚关东将领，劝说袁绍等人服从朝廷。胡毋班、吴脩、王瓌到了河内，袁绍派王匡将他们逮捕诛杀。袁术也杀死阴脩。唯有韩融，因为德高望重，得以免死。
董卓取缔五铢钱，重新铸小钱。收取洛阳及长安铜人、铜兽、铜鸟、铜马等铸钱，从此钱贱物贵，谷米每石卖到数万钱。
[点评]
以重量作为货币单位的钱币，起于西汉武帝。董卓用分量不足的小钱替代按照重量计数的五铢钱，以节省铸造钱币用的资源铜，同时他又大量熔铸了铜器铸造铜钱，使得流通的铜钱数量大大增加。钞票印多了，必然会引起物价上涨的通货膨胀。和幽州每石谷价三十钱对比，就知道董卓的金融体系崩溃了。董卓的脑袋估计想着钱越多越好，他肯定想不明白通货膨胀的道理。反社会人格的大老粗，真是破坏力惊人。
冬季，孙坚与部下官员正在鲁阳城东饮酒聚会，董卓部下数万步、骑兵忽然来到。孙坚一边敬洒谈笑，一边整顿军队，不许轻举妄动。后来骑兵逐渐增多，孙坚才慢慢站起身。他率领大家入城后，才说：“刚才，我所以没有立即起身。是恐怕部队慌乱，互相拥挤，使你们无法入城。”董卓的军队看孙坚部伍严整，不敢进攻而退还。
王匡屯驻黄河孟津渡口，董卓军袭击，王匡大败。
[点评]
讨卓联盟中，只有三个人是真刀真枪动真格的，那就是曹操、孙坚和王匡。曹操和王匡被打败了，此后不久，孙坚也遭遇首败。这说明，西北军久经战阵，战斗力确实很强；而讨卓联军的士兵在作战经验、日常操练、军费方面都要略逊一筹。
左中郎将蔡邕提议：“孝和帝（穆宗刘肇）以后的皇帝，庙号称‘宗’的，都应该撤去，以遵循传统的典制。”献帝同意。（称“祖”，是有功；称“宗”，是有德。和帝以下，无德可宗，所以去掉。）
中郎将徐荣向董卓推荐同郡人、前冀州刺史公孙度，董卓任命他为辽东郡太守。公孙度到任后，依照法律处死郡中豪门大姓一百余家，全郡的人震惊战。于是他向东征伐高句骊，向西攻击乌桓部族。他对亲信官吏柳毅、阳仪等说：“汉朝的统治将要完结，我要和你们一同建立起一个王国。”于是分割辽东郡的一部分，设置辽西郡、中辽郡，各设太守。并渡海去占领东莱各县，设置营州，委派营州刺史。公孙度自称为辽东侯、平州牧，建立汉朝高祖刘邦和世祖光武帝刘秀的祭庙，代表皇帝发号施令，在郊外祭祀天地，并举行藉田之礼，以表示重视农业。他出入时乘坐皇帝使用的鸾车，设有旄头、由羽林骑士护卫。
[点评]
董卓又成就了一个实力派地方诸侯。
