前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代。了解房企并购常识，对于一个房地产行业爱好者来说尤其显得重要，否则你就OUT了。

今天我和大家一起讨论的话题是：股权收购的法律风险及解决方案。

在房地产领域中，收购项目公司股权的法律风险有三类：第一类是股权的法律风险；第二类是土地的法律风险；第三类是公司债权债务的法律风险。

股权的法律风险我们需要关注以下几种情形：

股东出资是否实缴或者抽逃出资。如果股东出资未实缴或抽逃出资，收购方应要求转让方实缴或补交出资，否则，收购方有权调整股权转让对价。

股权是否存在质押、司法查封等权利瑕疵。若存在上述权利瑕疵，应要求转让方解除质押、查封，否则，股权收购后可能无法办理过户手续。

公司章程是否约定限制股权转让、股东会是否做出股权转让决议，以及其他股东是否同意并放弃优先购买权。若存在公司章程限制股权转让的约定，则需股东会决议进行公司章程变更，且其他股东需同意并放弃优先购买权。

股权是否为国有股权，若为国有股权，则股权转让需遵守《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，履行相关审批、资产评估和公开交易等法定程序。

土地的法律风险我们需要关注以下几种情形：

土地来源是否合法，即土地是否为国有建设用地，是否经过招拍挂出让程序等等。

土地是否存在闲置、抵押、查封、租赁等权利瑕疵。若土地存在上述权利瑕疵，则应要求转让方在收购前处理完毕，或在收购后约定的时间处理，并约定未按时处理完毕的退出条款和违约责任。

除此之外，关于土地的法律风险请参见《土地使用权转让需要注意哪些法律问题》。

公司债权债务的法律风险我们需要关注以下几种情形：

项目公司本身的债务。若是项目公司本身的债务，收购方需要用收购对价去偿还，收购对价剩余部分再以股权转让款或溢价款的形式支付给转让方。

项目公司的担保债务。若存在项目公司的担保债务，则应要求转让方在收购前偿还，或者用归属于转让方的资金，比如股权转让款、股权溢价款或者归还的股东借款进行偿还，以确保避免收购方的利益受损。

好了，今天我们就谈到这里。友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。