蜀汉建兴十二年（公元234年），在休养生息了三年之后，诸葛亮再次兴兵伐魏，这是他第六次伐魏了，此次率军三十四万。
曹魏这边还是司马懿挂帅，率领夏侯渊的四个儿子夏侯霸、夏侯威、夏侯惠、夏侯和，自己的两个儿子司马昭、司马师共同迎敌。
司马懿率军四十万，在渭水河岸下寨，又令夏侯霸、夏侯威渡过渭水安营，诸葛亮领军前来，双方的第一次会战就在渭水沿岸展开。
诸葛亮精心部署，分几路人马去攻司马懿渭水大营及夏侯霸、夏侯威营寨，却被司马懿一一化解，反而杀得诸葛亮大败，损失军士万余人，这是少有的司马懿打败诸葛亮的战役。
司马懿令偏将郑文向诸葛亮诈降，计划在蜀军军营中里应外合，打败蜀军，诸葛亮将计就计，事先埋伏好部队，引诱司马懿前来，司马懿中计，与秦朗领军来劫营，被蜀军大败，秦朗战死，司马懿逃生。
司马懿见战不过诸葛亮，就闭寨不出，任蜀军怎样辱骂，就是不出战，奈何诸葛亮百般用计，前后用了将近一个月的时间，连败数阵，终于令司马懿产生错误认识，觉得可以令众将攻击蜀军祁山大寨，自己领军去劫蜀军上方谷屯粮之所，烧毁其粮草。
司马懿此举正中诸葛亮下怀，诸葛亮事先已在上方谷做好埋伏，就为了引司马懿到这里来，这里也不是蜀军屯粮之所，司马懿与两个儿子进了上方谷蜀军的埋伏圈，蜀军点爆事先埋在地里的火雷、在两侧山坡上扔下点燃的柴草，并且封锁了谷口，火势冲天，司马懿仰天长叹：“今日我父子三人皆死于此地！”这时，天降大雨，浇灭大火，司马懿趁势率军杀出重围，又逃得性命。
经此一败，司马懿彻底闭寨不出，抱定了与诸葛亮打消耗战的决心，而事实证明，他此举确实有效，终于耗死了诸葛亮，取得了最后的胜利。
